1. Taraflar ve yapı
Bu Çerçeve Hizmet Sözleşmesi (“Sözleşme”) [ŞİRKET UNVANI] (“CM Apps”) ile [MÜŞTERİ UNVANI] (“Müşteri”) arasında [TARİH] tarihinde akdedilmiştir.
Taraflar, her bir proje veya hizmet için bu Sözleşmeye atıf yapan bir İş Emri (Statement of Work, “SOW”) imzalar. Her SOW; kapsam, teslimatlar, takvim, ücret ve kabul kriterlerini içerir ve bu Sözleşmeyle birlikte tek bir sözleşme oluşturur. Çelişki hâlinde, SOW’da açıkça “bu Sözleşmeye üstün gelir” denilmedikçe bu Sözleşme önceliklidir.
2. Hizmetlerin sunulması
CM Apps hizmetleri mesleki özenle, SOW’da tanımlanan kapsam ve takvime uygun olarak sunar. Müşteri; gerekli bilgi, erişim, içerik ve karar vericileri zamanında sağlar. Müşteri kaynaklı gecikmeler takvimi ve gerektiğinde ücreti orantılı olarak etkiler.
Kapsam dışı talepler, taraflarca imzalanan Değişiklik Talebi ile SOW’a eklenir.
3. Ücret, para birimi ve ödeme
Ücretler SOW’da belirtilir; sabit bedel, zaman-malzeme (günlük/saatlik) veya aylık ekip modeli uygulanabilir. Faturalar, aksi belirtilmedikçe fatura tarihinden itibaren [14/30] gün içinde ödenir.
Para birimi: Türkiye’de yerleşik müşteriler için TRY; yurt dışı müşteriler için [EUR/USD]. Kur farkı riski, sözleşme para birimi dışında ödeme yapan tarafa aittir. Banka masrafları gönderen tarafa aittir; CM Apps hesabına net tutar ulaşır.
Vergiler: Ücretler KDV ve benzeri dolaylı vergiler hariçtir. Yurt dışı müşteriler ters vergilendirme (reverse charge) uygulanabilen hâllerde KDV’siz fatura alır; stopaj kesintisi zorunluysa Müşteri, CM Apps’in net tutarı almasını sağlayacak şekilde ücreti brütleştirir (gross-up) ve kesinti belgelerini iletir.
Gecikme hâlinde, mevzuatın izin verdiği oranda gecikme faizi uygulanır; [15] günü aşan gecikmelerde CM Apps hizmeti askıya alabilir.
4. Fikri mülkiyet
Önceden Var Olan Materyaller (CM Apps’in mevcut kütüphaneleri, araçları, şablonları ve know-how’ı) CM Apps’te kalır; Müşteriye, teslimatların kullanımı için gerekli, süresiz ve münhasır olmayan bir lisans verilir.
Teslimatlar üzerindeki haklar, SOW’da aksi kararlaştırılmadıkça, ücretin tamamen ödenmesiyle Müşteriye devredilir. Açık kaynak bileşenler kendi lisanslarına tabidir ve SOW ekinde listelenir.
5. Gizlilik
Taraflar, birbirlerinin gizli bilgilerini Gizlilik Sözleşmesinde (NDA) belirtilen koşullarla korur. Bu madde, Sözleşme sona erdikten sonra [5] yıl; ticari sırlar bakımından süresiz yürürlükte kalır.
6. Veri koruma
Kişisel veri işlemenin söz konusu olduğu hâllerde taraflar Veri İşleme Sözleşmesini imzalar; DPA bu Sözleşmenin ekidir.
7. Garanti
CM Apps, teslimatların kabulünden itibaren [90] gün boyunca SOW’daki spesifikasyona esaslı biçimde uygun çalışacağını taahhüt eder; bu süre içinde bildirilen hatalar ücretsiz giderilir. Müşteri veya üçüncü kişilerce yapılan değişiklikler, öngörülmeyen ortamlarda kullanım ve Müşteri kaynaklı veriler garanti dışıdır.
Bunun dışında, mevzuatın izin verdiği ölçüde, açık veya zımni tüm diğer garantiler hariç tutulur.
8. Sorumluluğun sınırlandırılması
Her bir tarafın bu Sözleşmeden doğan toplam sorumluluğu, olaydan önceki [12] ayda ilgili SOW kapsamında ödenen ücretlerle sınırlıdır. Dolaylı, arızi zararlar ile kâr, gelir ve veri kaybı hariçtir. Kasıt, ağır ihmal, gizlilik ihlali, fikri mülkiyet ihlali tazmini ve ödeme yükümlülükleri bu sınırlamanın dışındadır.
9. Tazmin
CM Apps, teslimatların üçüncü kişilerin fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği iddiasıyla açılan davalarda Müşteriyi savunur ve kesinleşmiş tazminatı karşılar; bunun karşılığında Müşteri derhâl bildirim yapar ve savunmanın kontrolünü CM Apps’e bırakır. Müşteri, kendi içerik ve talimatlarından kaynaklanan iddialara karşı CM Apps’i tazmin eder.
10. Süre ve fesih
Sözleşme imza tarihinden itibaren [2] yıl süreyle geçerlidir; taraflardan biri en az [60] gün önce yazılı bildirimde bulunmadıkça birer yıllık dönemlerle yenilenir. Yürürlükteki SOW’lar, Sözleşme sona erse bile tamamlanana kadar bu Sözleşmeye tabi kalır.
Esaslı ihlalin [30] gün içinde giderilmemesi, iflas veya tasfiye hâlinde derhâl fesih mümkündür. Fesih hâlinde o tarihe kadar yapılan iş için ücret ödenir.
11. İhracat kontrolleri, yaptırımlar ve etik kurallar
Taraflar; BM, AB, ABD (OFAC) ve Türkiye yaptırım rejimlerine ve ihracat kontrol mevzuatına uyar. Hiçbir taraf, yaptırım listesinde bulunan kişilere hizmet sunulmasını talep edemez. Taraflar rüşvet ve yolsuzlukla mücadele mevzuatına (TCK, UK Bribery Act, FCPA) uygun davranır.
12. Mücbir sebep
Doğal afet, savaş, salgın, genel altyapı kesintisi, kamu otoritesi kararları gibi tarafların kontrolü dışındaki olaylar nedeniyle yükümlülüklerin ifa edilememesi ihlal sayılmaz. Etkilenen taraf durumu derhâl bildirir; mücbir sebep [60] günü aşarsa taraflar Sözleşmeyi feshedebilir.
13. Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü
Seçenek A (Türkiye’de yerleşik Müşteri): Türk hukuku uygulanır; [İstanbul (Çağlayan)] Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
Seçenek B (yurt dışında yerleşik Müşteri): Sözleşme [Türk / İngiliz / İsviçre] hukukuna tabidir. Uyuşmazlıklar, 30 günlük müzakere aşamasından sonra [ICC / ISTAC / LCIA] Tahkim Kuralları uyarınca, [tek] hakemle, tahkim yeri [İstanbul / Londra / Cenevre], tahkim dili [İngilizce] olmak üzere nihai olarak çözülür. Taraflar ihtiyati tedbir için yetkili mahkemelere başvurma hakkını saklı tutar.
14. Genel hükümler
Bildirimler yazılı olarak ve [E-POSTA] / [ADRES] üzerinden yapılır. Sözleşme, diğer tarafın yazılı onayı olmaksızın devredilemez. Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersizliği diğer hükümleri etkilemez. Sözleşme Türkçe ve İngilizce düzenlenebilir; çelişki hâlinde [Türkçe / İngilizce] metin esastır. Elektronik imza ile imzalanan nüshalar geçerlidir.